Urteil zur Wirksamkeit von Wettbewerbsverboten in GmbH-Satzungen

Ein Wettbewerbsverbot im GmbH-Vertrag ist unwirksam, soweit es auch die Zeit zwischen der Austrittserklärung eines Gesellschafters und seinem endgültigen Ausscheiden umfasst. Das entschied das Oberlandesgericht (OLG) Nürnberg mit Urteil vom 14. Oktober 2020, AZ: 12 U 1440/20.

Der Fall: Der geschäftsführende Gesellschafter einer GmbH erklärte seinen Austritt aus der Gesellschaft. Kurz darauf wurde er auch als Geschäftsführer abberufen. Die Satzung der GmbH sah für den Austritt eines Gesellschafters vor, dass der Austritt mit einer Frist von 12 Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres erklärt werden muss und dass das Stimmrecht ab Zugang der Erklärung bis zum Ausscheiden aus der Gesellschaft ruht. Zudem enthielt die Satzung ein Wettbewerbsverbot für die Laufzeit des Vertrags; ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot war nicht vereinbart. Da der Gesellschafter aufgrund des Wettbewerbsverbots bis zu seinem endgültigen Ausscheiden nicht in den anderen Unternehmen tätig werden konnte, klagte er gegen die GmbH auf Feststellung der Unwirksamkeit des Wettbewerbsverbots. Das Landgericht wies die Klage ab. Hiergegen legte der Gesellschafter Berufung ein.

Erfolgreich. Das OLG Nürnberg erklärte das Wettbewerbsverbot für den Zeitraum zwischen der Austrittserklärung des Gesellschafters und seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft für unwirksam. Der Gesellschafter könne auf die Angelegenheiten der GmbH bis zu seinem endgültigen Austritt keinen nachhaltigen Einfluss mehr nehmen, da sein Stimmrecht nach der Satzung für diesen Zeitraum ruhe. Gleichzeitig dürfe er aufgrund des Wettbewerbsverbots nicht mit der GmbH in Wettbewerb treten. Dies sei unzulässig. Nach der Rechtsprechung des BGH sei ein Wettbewerbsverbot, das den austretenden Gesellschafter faktisch zwinge, seine wirtschaftliche Betätigung bis zum Verlust der noch (lediglich) formell bestehenden Gesellschafterstellung der Gesellschaft unterzuordnen, unwirksam. Ein solches Verbot diene nämlich nur dem missbilligten Zweck, ein unerwünschtes Konkurrenzunternehmen auszuschalten. Aus diesem Grund sei das Wettbewerbsverbot der beklagten GmbH dahingehend auszulegen, dass es nicht für den Zeitraum gelte, in dem das Stimmrecht infolge der Austrittserklärung des Gesellschafters ruhe.